1. הצורך באימוץ הנוהל נובע מהוראות סעיף 52 לחוק ניירות ערך, הקובעות את עבירת השימוש במידע פנים ואת ההגנה שתוענק לתאגידים אשר יקבעו הנחיות בדבר מניעת הגישה למידע פנים מעובדים העוסקים במסחר בני"ע.
2. הנוהל מבקש לעגן את ההפרדות המבניות בקרנות הפנסיה הוותיקות שבהסדר: הפרדה פיזית ומיכונית של חטיבת ההשקעות מיתר הארגון; והפרדה מבנית בתוך חטיבת ההשקעות, בין התחום הסחיר (מניות ואג"ח) לתחום הלא סחיר (אשראי מותאם, נדל"ן ו-PE), שתכליתה למנוע זליגת מידע בין התחומים.
3. גורמים בארגון המעניקים שירותים תומכים לפעילות ההשקעות, יורשו להמשיך ולספק שירותים הן לתחום הסחיר והן לתחום הלא סחיר, ובלבד שיפעלו בהתאם למגבלות הנוהל בנוגע לאי מסירת מידע פנים לעובדי החטיבה שתפקידם כרוך בביצוע עסקות בני"ע סחירים.
4. עובדי התחום הסחיר יתנהלו באופן שמקטין את סיכון החשיפה למידע פנים, ובין היתר ישאפו להימנע מהשתתפות בדיונים שבהם עשוי לעלות מידע פנים.
5. עובדי התחום הלא סחיר יקפידו שלא להעביר מידע פנים לתחום הסחיר, ובנוסף יקפידו על ההפרדה המיכונית בין התחומים.
6. עובדי תחום המחקר והאנליזה אשר נחשפו למידע פנים לא יבצעו עבודות אנליזה ביחס לתאגיד שאליו נחשפו או לחברות קשורות אליו. נחשף מנהל תחום המחקר והאנליזה למידע פנים, יעדכן על כך את תחום הבקרה והאנליזה תבוצע ע"י אנליסט אחר שאין לו מידע פנים.
7. המנהל המיוחד ומנהל חטיבת ההשקעות יעדכנו את מנהלת תחום הבקרה ככל שנחשפו למידע פנים אודות חברה סחירה, ובהמשך יעדכנו כאשר חדל המידע להוות מידע פנים. לגבי תאגידים שלגביהם יש להם חשש למידע פנים – יהיו מנועים מקבלת החלטות. במידה שיפנו אליהם לקבלת החלטה הנוגעת לתאגידים שלגביהם יש להם חשש למידע פנים, ישיבו כי הם מנועים ויסמיכו עובד אחר לקבלת החלטה.
8. בדיון על חובות בעייתיים של תאגידים בתחום הלא סחיר, לא ישתתפו עובדים הנמנים עם התחום הסחיר. מנהל חטיבת ההשקעות יהיה רשאי להשתתף, ובלבד שאין בידו מידע פנים. בדיון על חובות בעייתיים של תאגידים מהתחום הסחיר לא ישתתפו עובדים אשר באותו זמן מצוי בידיהם מידע פנים אודות תאגיד הנכלל בסדר היום.
9. פעילות הסדרי חוב תתבצע אך ורק על ידי מנהל תחום לא סחיר, הכפוף למנהל חטיבת ההשקעות. פעילות זו תיכלל במסגרת התחום הלא סחיר בחטיבת ההשקעות לצורך נוהל ההפרדות המבניות. כל מידע שיתקבל במסגרת השתתפות בנציגות מחזיקי אג"ח מטעם החברה יתועד ויישמר בתיקיות של התחום הלא סחיר, אשר אינן ניתנות לעיון על ידי גורמים מחוץ לתחום. מידע כאמור לא יועבר בשום אופן לתחום הסחיר. החל מהמועד שבו מידע הנוגע להסדר חוב יהיה פומבי ויופץ לכלל המחזיקים, תוסר המניעה מלהפיצו גם לתחום הסחיר, ובלבד שתישמר ההפרדה בינו לבין מידע לגבי ההסדר אשר אינו פומבי.
10. בוועדות האשראי וההשקעות לא תתקבלנה החלטות או תינתנה המלצות בנוגע למסחר בבורסה בני"ע ספציפיים, אם ידוע כי בידי חברי הוועדות קיים באותה עת מידע פנים אודות אותם ני"ע.
11. עובד התחום הסחיר שנחשף למידע פנים, יעדכן על כך את תחום הבקרה. מנהלת הבקרה תעדכן את הגורמים הרלוונטיים בחטיבה, ואת האחראי על האכיפה, בדבר השעיית המסחר בניירות הערך. האחראי על האכיפה יבחן האם ניתן לבודד את הגורם שנחשף מהליך קבלת החלטות או המלצות השקעה בנוגע לניירות הרלוונטיים. הגיע האחראי על האכיפה לכלל מסקנה, כי הדבר ניתן – ימליץ על חידוש המסחר בניירות הערך בכפוף למגבלות המפורטות בנוהל; הגיע האחראי על האכיפה למסקנה כי הדבר אינו ניתן – ימשיכו ניירות הערך הרלוונטיים להיות חסומים למסחר עד למועד שבו יחדל המידע להיות מידע פנים.
12. מרגע החשיפה לא תתקבל כל החלטת או המלצת השקעה בני"ע הרלוונטיים, וזאת עד למוקדם מבין: (א) המועד שבו יחדל המידע מלהוות מידע פנים, לפי המלצת הגורם שנחשף והחלטה סופית של צוות ייעודי כמפורט להלן; או (ב) קבלת אישור האחראי על האכיפה כי ניתן לבודד את הגורם שנחשף כאמור לעיל.
13. תחום הבקרה ייצור ויתחזק רשימה, בה יפורטו כל ניירות הערך אודותיהם דווח כי קיים חשש לקיומו של מידע פנים בחטיבה. הסרת תאגיד מרשימת התאגידים החשופים תתקבל על ידי צוות ייעודי בראשות מנהל האכיפה ובהשתתפות הגורם שנחשף ונציג הלשכה המשפטית.
14. האחראי על האכיפה, מנהלת אגף בקרה, רישום ושערוך נכסים (Back Office) ומנהלת הסיכונים יקבעו רשימת קריטריונים, אשר תהיה חסויה לשאר הארגון, ותשמש אותם לצורך בדיקה ווידוא כי הוראות הנוהל נשמרו וכי לא נעשה שימוש אסור במידע פנים. ככל שממצאי הבדיקה יעלו חשש כי הוראות הנוהל לא נשמרו, יועבר הנושא מיידית לידיעתם של המנהל המיוחד, ועדת הביקורת, מבקר הפנים והיועץ המשפטי הראשי. ועדת הביקורת תקיים דיון בנושא ותגבש המלצות יישומיות.